如何将贵公司转换为福利公司

福利公司使创始人能够为其创业创造一场对齐的,使命驱动的法律结构。

我们经常要求将现有公司转换为加州福利公司或特拉华州公共福利公司。

此帖子提供了该过程的高级摘要。

具体的转换要求将根据有关实体和管辖权而有所不同。但以下基本框架将适用于董事会。

为方便起见,我将福利公司和PBC称为本文中的“利益兵团”。

1 - 确定必要的股东和董事批准。

转换为福利公司将需要批准您的股东和董事会。

具体的门槛投票要求取决于您的纳入状态和内部股东协议。例如,加州实体转换为加州福利公司将需要每次出优秀或一系列股票的2/3投票,而Delaware Corporation将Delaware Corporation转换为特拉华州PBC将没有超级投票要求。

一旦确认股东和导演投票要求,您应该评估转换是否存在足够的支持以及可能需要采取哪些行动来实现所需的共识。

2 - 确定是否需要批准其他各方。

信贷协议,投资协议,股东协议和其他材料公司文件通常包含要求事先批准本公司纳入或其他材料企业变更的任何修正案的规定。因此,重要的是确认其他方,特别是贷方和/或外部股票投资者,可能有权收到和/或批准转换。如果是,您需要制定一个规划,以提供所需的通知并确保所需的同意。

3.起草新的合并证明和其他所需的法律文件。

一旦您合理地确保拥有所需的批准,您将希望聘请公司律师准备必要的法律文件。

正是在这个阶段,您将有机会将贵公司的使命嵌入公司治理的法律面料,并利用福利公司形式以反映其价值观和愿景。您还需要确定围绕您的福利治理的某些细节,例如有利报告的机制,与董事赔偿有关的事项,使用第三方标准(如认证B Corp)等。

对于州内换算(例如,加州CORP进入加州福利公司),转换机制是对章程的修正。其他转换(例如,加利福尼亚州或其他LLC进入加利福尼亚州的福利队,加州兵团进入Delaware PBCS)将更多地参与其中所需的文件。

4.行动所需股东和董事票。

通过手头的正式法律文件,您将能够在批准转换和助理法律文件的票据(或获得正式书面同意)的立场。

5.提交您的新公司章程。

一旦您的合法文件获得批准,他们就可以与您的国家秘书提交。这一步骤完成实体的正式转换为福利公司。

6. 打印并发出新股票证书。

特拉华州,加利福尼亚州和其他福利公司司法管辖区要求股票证书包含明确的通知,即公司发出股票的公司是一个福利公司。因此,建议发布新股票证书或您的股票未经认证,股东的新通知,以反映福利公司状态的变化。

7. 名称更改。

如果您的公司已与转换相关的名称更改,则应在合理的时间范围内通过本公司的账户(例如银行账户,供应商账户等)实施这些变更。

概括

一般来说,转换过程是一个相当简单的,特别是对于具有简单盖板表和资产负债表的小型公司。随着公司成熟的,更广泛的考虑因素和利益相关者正在发挥作用,因此该过程往往更加涉及。以上概述应该提供一般意义于贵公司在该频谱上落下的地方。

帽子提示到弗雷德里克亚历山大,谁的一本书 福利公司法律和治理 为这篇文章提供了有用的参考。

评论

Francesco Barbera.

Francesco Barbera.是一家代表新兴成长公司的公司律师,包括软件,技术,数字,时尚,医疗保健,零售和电子商务。


他通过提高资本,增长和收购来劝告企业家,投资者和建立的全方位的业务活动。 他在使命驱动的组织和社会企业的代表中具有特殊专业知识。 


在他的职业生涯中,他代表了全国广播公司,格莱美博物馆,ARES Capital Management,Credit Suisse First Boston,以及私人持有互联网,媒体和技术,移动应用,消费品,专业运动,电影和电视的业务在他的职业生涯中,生产等生产。 


Francesco在洛杉矶的两个大型国际律师事务所开始,他代表了广泛的交易,从兼并与公共和私人证券提供的广泛交易中代表了大型和小企业,以形成伙伴关系和合资企业。


弗朗切斯科也是联合主席 洛杉矶秘书章节Capitalism,Inc。终身学生的心理学和个人发展,Francesco拥有圣莫尼卡大学的精神心理学硕士学位,并受到个人发展领域的众多领导人的培训和思考, 包括Steve Chandler,Byron Katie和George和Linda Pransky。 

弗朗切斯科也成立并代表了非营利计划。


他曾担任过外面的律师 洛杉矶领导学院一所致力于培训下一代社会和政治领导人的宪章学校,他是精神化发展者的创始人和前任执行主任,是一个非营利的筹款赛,以使圣莫尼卡大学受益。  

弗朗切斯科的写作出现在 美国律师加利福尼亚律师石板, 和别的。他担任最高法院专栏作家和执行编辑 哈佛法律记录 是创始人和主编 宾夕法尼亚州历史评论,该国的第一个常春藤联盟杂志致力于本科历史研究的出版。


Francesco是哈佛法学院毕业的荣誉, 暨裁决, 和宾夕法尼亚大学, Summa Cum Shude. and Phi Beta Kappa.