特拉华州肯定了在高度监管的行业中董事的关键监督职能

在今年夏天发布的意见中,特拉华州最高法院最近肯定了高度监管行业的企业董事必须对安全和遵守事项进行充分的监督,作为其信托义务和忠诚度的一部分。 

该决定为食品和制药商和其他产品提高了安全问题的机会,审查其公司治理做法,以改善监督,加强安全和保护管理免受法律风险。 

案子的背景

案子, Marchand. v。Barnhill,涉及该国第四大冰淇淋制造商对蓝铃的索赔,其产品受到污染 Listeria. 2015年爆发,导致 三名死亡和巨大的产品召回。 

由于爆发,蓝铃起到其员工的三分之一,被迫接受高度稀释的资本输液,以保持运营。 

法院的法律意见重点关注两个问题:首先,持有大多数董事会选票的董事是否可以公开审议股东,以至于管理层违反了与爆发有关的职责;其次,董事会是否通过未能充分监督蓝铃食品运营的安全违反了其信托职责。

由于法院在其意见中指出,蓝铃作为单品食品制造商,“食品安全至关重要,使命至关重要”。该公司是“要求遵守法规并建立控制,以监测,避免和修复将本公司及其产品污染的污染和条件纳入污染的风险。”是的,根据投诉:

  1. 没有董事会委员会签署食品安全;

  2. 该公司没有定期的流程或议定书,要求管理董事会告知食品安全事项;

  3. 该公司没有定期考虑食品安全的计划;和

  4. 虽然管理层以遵守红旗收到的报告,但没有证据表明这些证据披露于董事会。 

关键控股摘要

Marchand. 决定有两个主要持股。

董事必须行使知情监督安全和遵守情况

法院认为,因为“蓝贝尔没有董事会级合规监测和报告存在,”董事在法院先例下违反了职责,这要求他们为监督公司运营致力于努力。

法院确定的关键是,蓝铃委员会没有建立“关于公司的中央合规风险的合理监测和报告制度”。根据法院的说法,董事会缺乏努力,导致了几年后没有收到食品安全缺陷的官方通知,直到2015年爆发。

至关重要的是,当公司管理层有系统到位,以确保遵守法规,法院强调这并不赦免董事会免除其独立义务,以便对这些努力进行监督。

主任独立

法院还发现,董事与蓝贝尔的创始经理人的深度和长期关系足以召集董事董事公平地评估股东索赔的能力。 

根据法院的说法,缺乏董事独立性转向董事是否可以觉得“受兴趣的党的统治或兴趣党的统治或观众”。 

虽然货币考虑对这种分析很重要,但“法律不能忽视人类的社会性质”。由于董事和管理层之间的深层业务和个人关系,法院举行了合理的怀疑,就署署长可以“公正或客观地评估是诉讼。”。

评估下一个诉讼 

对于高度监管行业的公司,如食品和药物制造, Marchand. 是呼吁采取行动,以确保董事会级别监督安全性和合规性功能。在这方面至关重要的是,董事会经常就安全和遵守方式致力于有关的材料信息,并主板积极审查信息并以适当的监督回答信息。   

虽然每个公司和董事会必须自行确定适当的监督,但这种效果的治理实践的例子可能包括以下内容:

1.    建立负责监管和合规风险的董事委员会;

2.    创建需要公司管理层的流程和协议通知安全合规开发,实践和风险;

3.    维持委员会的季度计划审查和讨论监管和合规风险;和

4.    保留关于监管和合规事宜的董事会讨论的详细数分。

Marchand. 意见还强调了独立董事的价值,以有效的公司治理。 随着公司运营成熟,其委员会的重要信息包括独立于现任管理的观点,以更好地实现健康和公正的监督。

 

 

 

评论

Francesco Barbera.

Francesco Barbera.是一家代表新兴成长公司的公司律师,包括软件,技术,数字,时尚,医疗保健,零售和电子商务。


他通过提高资本,增长和收购来劝告企业家,投资者和建立的全方位的业务活动。 他在使命驱动的组织和社会企业的代表中具有特殊专业知识。  


在他的职业生涯中,他代表了全国广播公司,格莱美博物馆,ARES Capital Management,Credit Suisse First Boston,以及私人持有互联网,媒体和技术,移动应用,消费品,专业运动,电影和电视的业务在他的职业生涯中,生产等生产。 


Francesco在洛杉矶的两个大型国际律师事务所开始,他代表了广泛的交易,从兼并与公共和私人证券提供的广泛交易中代表了大型和小企业,以形成伙伴关系和合资企业。


弗朗切斯科也是联合主席 洛杉矶秘书章节Capitalism,Inc。终身学生的心理学和个人发展,Francesco拥有圣莫尼卡大学的精神心理学硕士学位,并受到个人发展领域的众多领导人的培训和思考, 包括Steve Chandler,Byron Katie和George和Linda Pransky。 

弗朗切斯科也成立并代表了非营利计划。


他曾担任过外面的律师 洛杉矶领导学院一所致力于培训下一代社会和政治领导人的宪章学校,他是精神化发展者的创始人和前任执行主任,是一个非营利的筹款赛,以使圣莫尼卡大学受益。  

弗朗切斯科的写作出现在 美国律师加利福尼亚律师石板, 和别的。他担任最高法院专栏作家和执行编辑 哈佛法律记录 是创始人和主编 宾夕法尼亚州历史评论,该国的第一个常春藤联盟杂志致力于本科历史研究的出版。


Francesco是哈佛法学院毕业的荣誉, 暨裁决, 和宾夕法尼亚大学, Summa Cum Shude. and Phi Beta Kappa.